Подача отчетности по КИК

За последний год украинцы зарегистрировали тысячи новых бизнесов по всему миру; вместе с тем возросло и количество юридических вопросов, нуждающихся в разъяснении, и один из них — КИК. Правила о контролируемых иностранных компаниях, принятые в 2022 году, вызвали волнение среди предпринимателей имеющих иностранные активы, ведь игнорирование этих правил чревато немалыми штрафами. Что такое КИК, и все ли собственники иностранных компаний обязаны подавать отчетность в Украине?

Что такое КИК и понятие контролируемых иностранных компаний?

КИК — это иностранное юридическое лицо или лицо без юридического статуса — партнерство, траст или фонд — контролируемое резидентом другой страны. Простыми словами, это компания, которая работает за границей под управлением резидента Украины.

Чтоб считаться КИК, такое лицо должно:

• Вести деятельность направленную на получение дохода;
• Действовать в интересах своих участников, учредителей или партнеров.

То есть, иностранный ФОП — не является КИК для Украины.

Кто может быть контролером КИК?

Во-первых, это может быть как юридическое, так и физическое лицо, но только при условии, что оно является резидентом Украины. Во-вторых, это лицо должно иметь юридический или фактический контроль над компанией.

Юридический контроль предполагает, что контролер:

• Владеет долей в иностранной компании в размере более 50%; или
• Владеет долей в иностранной компании в размере более 10%, но при условии, что минимум 40% принадлежат другим физическим или юридическим лицам-резидентам Украины. Таким образом, доля иностранной компании, которая принадлежит резидентам Украины, составляет 50 и более процентов.
• Самостоятельно или совместно с другими резидентами Украины — связанными лицами — осуществляет фактический контроль над иностранным юридическим лицом.

Фактический контроль предполагает, что физическое или юридическое лицо-резидент Украины непосредственно контролирует деятельность иностранной компании: управляет счетами, подписывает договора и т.д. Признаки фактического контроля перечислены в ст. 39-2.1.6. Налогового кодекса Украины (НКУ), однако они не являются исключительными. То есть при необходимости подтвердить, имеет ли лицо фактический контроль над КИК, каждый аспект влияния этого лица на компанию будет рассматриваться в отдельном порядке.

Кто должен подавать КИК отчет?

Кто освобождён от отчётности по КИК?	Фактический контроль не распространяется на
Нерезидент Украины	Должностных лиц КИК (например, директора)
Физическое или юридическое лицо, владеющее долей в размере: 50% и менее, если другие владельцы — нерезиденты 10% и менее при условии, что совместно с другими резидентами Украины доля владения составляет 50%	Аудиторов, юристов и бухгалтеров, если они оказывают услуги нескольким КИК

Чтобы понять, должны ли Вы подавать КИК отчет в Украине, нужно проанализировать:

• Статус резидента («Являюсь ли я резидентом Украины?»).
• Долю в иностранной компании («Какая доля в иностранной компании мне принадлежит?»).
• Фактический контроль («Могу ли я контролировать и влиять на иностранную компанию?»).

Если на вопросы 1 и 3 Вы ответили «Да», а на вопрос 2 — «50% лично» или «свыше 10% лично и 50% совместно с другими лицами-резидентами Украины», то Вы обязаны подавать отчет КИК.

Однако для фактического контроля есть исключения. Не подают отчет:

• Должностные лица КИК (например, директор) согласно уставным документам;

и/или

• Специалисты в области права, аудита и бухгалтерского учета, если они предоставляют услуги нескольким КИК.

Особенности подачи КИК отчетности в Украине

Контролер КИК в Украине имеет два обязательства:

• Финансовое (уплатить налоги или штраф);
• Административное (подать уведомление и отчетность).

Если до выполнения финансовых обязательств доходит меньшинство контролеров, то административное распространяется на всех.

Отчет о КИК. Что нужно учесть при подготовке?

Отчетность по КИК включает в себя набор обязательных документов, а именно:

• Декларацию об имущественном состоянии и доходах + Приложение КИК (для каждой компании заполняется отдельное приложение). Декларация должна содержать информацию обо всех доходах физического лица (облагаемые, необлагаемые налогами, освобожденные от налогообложения), а также об имуществе (движимом/недвижимом), которое принадлежит физическому лицу.
• Финансовая отчетность иностранной компании (как правило, это баланс и отчет о финансовых результатах).
• КИК отчет (отдельный для каждой компании) + Уведомление (если контроль над компанией обретен или утрачен после 01.01.2022).

Локальная финансовая отчетность — это важный налоговый инструмент. Особое внимание ей уделяют, если контролер впервые подает декларацию об имущественном состоянии и доходах, а в предыдущем году он получал заработную плату от иностранной компании.

Основные данные, которые вносятся в КИК отчет: общий доход, операционная прибыль, прибыль до налогообложения. Кроме того, он может содержать информацию о количестве работников, выплатах заработной платы, дивидендов, сделках со связанными лицами, выплатах и задолженностях за предыдущий год, а также другие данные зависимо от местной юрисдикции и специалистов, которые готовят иностранную финансовую отчетность.

Какой формат имеет документация прилагаемая к КИК отчету?

Вместе с отчетом КИК необходимо подать надлежащим образом заверенную копию финансовой отчетности. Поскольку налоговая уже несколько раз меняла свою позицию касательно того, что именно означает “надлежащим образом заверенная отчетность”, остановимся на последней версии. В “ЗІР” указано, что надлежаще заверенный документ содержит:

• Отметку о заверении копии документа со словами «согласно оригиналу»,
• Название должности;
• Личную подпись лица, удостоверяющего копию;
• Имя и фамилию лица, удостоверяющего копию;
• Дату заверения копии;
• Печать;
• Указание «копия верна».

КИК отчет может быть полным и сокращенным. Сокращенная форма информативна, не содержит финансовых показателей и не предполагает наличие финансовой отчетности. Сокращенный отчет подается, если локальная финансовая отчетность КИК еще не готова в сроки предусмотренные для подачи Декларации об имущественном состоянии для физических лиц или Декларации по налогу на прибыль для юридических лиц. После подачи сокращенной формы, у контролера есть больше времени для подготовки полного КИК отчета.

Что касается перевода, согласно общепринятому правилу, отчетность на английском языке не требует перевода, а с любого другого языка должна быть переведена на украинский. Однако согласно п. 1 раздела 3 «Порядка проведения проверки контролирующего лица», налоговая вправе запросить дополнительные документы. Контролер, в свою очередь, в течение месяца должен подать их переведенным на украинский язык, кроме случаев, если язык оригинала английский. Перевод должен быть заверен нотариально.

Если согласно правилам определенной юрисдикции, подготовка финансовой отчетности не является обязательной, контролер может самостоятельно подготовить финансовую отчетность КИК в соответствии с международными стандартами.

Сроки подачи КИК отчетности

Контролирующее лицо подает КИК отчет одновременно с годовой отчетностью (п. 39-2.5.2 НКУ):

• Физические лица — до 01 мая следующего года после отчетного (одновременно с подачей годовой декларации об имущественном состоянии и доходах);
• Юридические лица — в течение 60 календарных дней после завершения отчетного года (одновременно с подачей декларации по налогу на прибыль предприятий).

Если срок подачи финансовой отчетности в стране регистрации компании позднее сроков годовой отчетности в Украине или контролер не успевает все подготовить, то он может подать сокращенный отчет, а затем, до 31 декабря текущего года — полный отчет вместе с необходимыми документами.

Штрафы за несоблюдение правил КИК

Основные штрафы	Возможности для избежания штрафов
Неподача уведомления о контроле — 908 400 грн.	Воспользоваться мораторием, действующим во время военного положения, при условии выполнения обязанности в течение 6 месяцев после его завершения
Просрочка подачи отчёта — 3028 грн за день.	Подача сокращённой отчётности с последующей доработкой
Неполная отчётность — 3% дохода КИК или 25% скорректированной прибыли, но не более 3 млн грн.

Неоднозначные требования к отчетности КИК и непонимание их многими предпринимателями влекут за собой большие штрафные санкции за несоблюдение КИК правил с одной стороны и уже две попытки их отменить или отсрочить с другой.

За что можно получить КИК штраф? Согласно ст. 120.7 НКУ, он предусмотрен, в частности, за:

• Несообщении об обретении или утрате контроля над компанией — 908400,00 грн.
• Несвоевременную подачу КИК отчета — по 3028,00 грн за каждый день просрочки.
• Неотражение в отчете информации предусмотренной подпунктами «г» – «з» подпункта 39–2.5.3 НКУ — 3% от суммы дохода КИК или 25% скорректированной прибыли КИК за соответствующий год не отраженной в отчете о КИК. Сумма штрафа, которую придется заплатить контролеру, зависит от того, какое из этих двух значений больше, но не более 3 млн грн.

Однако уже известно о двух попытках отсрочить применение штрафных санкций, в том числе из-за несовершенства нормативной базы в отношении КИК:

1. Согласно Закону 10168-2, принятому через неделю после завершения официальной отчетной кампании за 2022-2023 годы, штрафы КИК не налагаются во время военного положения и 6 месяцев после его окончания, но могут налагаться позже. Поскольку проверка может длиться целых семь лет, то и оштрафовать в 2026 за 2023 также могут.
2. Закон 4113 предусматривает мораторий на штрафные санкции за несоблюдение КИК правил в период действия военного положения при условии, что такие нарушения будут исправлены в течение 6 месяцев после его завершения.

Таким образом, каждый контролер сам выбирает, подавать ли ему КИК отчет. Однако следует помнить, что каждый год, когда Вы не подаете КИК отчетность, Вы накапливаете это обязательство. Более того, по запросу налоговой Вы будете вынуждены подать всю необходимую отчетность или пройти налоговую проверку.

Специфика налогообложения КИК

Обложению налогами подлежит только скорректированная прибыль КИК. Если у Вашей компании несколько контролеров, то указывается лишь часть прибыли пропорциональная доле компании, которой Вы владеете на момент окончания отчетного года.

Сумма налога для КИК в Украине включает:

• Базовую ставку НДФЛ или налога на прибыль, составляющую 18%.
• При распределении дивидендов налоговую нагрузку можно сократить до 5% или 9%. Окончательная сумма зависит от источника дохода.
• Для физических лиц предусмотрена также уплата военного сбора 1,5% (за 2026 год).

Наш опыт показывает, что под налогообложение, как правило, попадают классические холдинги из низконалоговых юрисдикций с доходом более 2 млн евро или инвестиционные компании. Однако даже в этих случаях существуют способы максимально снизить ставку налога.

Подготовка КИК отчета в 2026 году

С 1 января 2026 г. начался отчетный период для контролеров КИК за 2025 год. КИК отчет — важный документ, требующий понимания нюансов локальной юрисдикции и подробных расчетов, а его неправильная подача грозит не только штрафом, но и освещением лишней информации. Поэтому лучшее решение — доверить его подготовку профессионалам. FlexPartners предоставляет полное юридическое и финансовое сопровождение в подготовке КИК отчетности, а именно:

• В дистанционном режиме проводим консультацию по КИК.
• Определяем ключевые показатели для подготовки КИК отчетности.
• Проводим анализ структуры компании, расчет доли прибыли при косвенном владении.
• Готовим декларацию об имущественном состоянии и доходах.
• Анализируем финансовую отчетность, общаемся с локальными бухгалтерами при необходимости.
• Готовим локальную финансовую отчетность на основании первичных документов по МСФО (если она не обязательна для юрисдикции).
• Готовим КИК отчетность (полную и сокращенную формы при необходимости) и КИК уведомления.
• Отвечаем на дальнейшие запросы от налоговиков по КИК отчету.

Какие услуги по отчетности КИК мы предоставляем?

Подача отчетности о контролируемых иностранных компаниях

• анализ ситуации и структуры — выявление подотчетных КИК;
• работа над анкетой и сбор данных, необходимых для полного отражения информации;
• расчет совокупного дохода контролера и анализ оснований для освобождения от налогообложения;
• предоставление рекомендаций по снижению эффективной налоговой ставки при отсутствии оснований для освобождения (классические холдинги и инвестиционные компании);
• анализ локальной финансовой отчетности и выделение рискованной информации;
• подготовка локальной финансовой отчетности (при необходимости);
• сбор информации и подготовка декларации об имущественном состоянии и доходах;
• заполнение и подача отчетности КИК;
• дальнейшее сопровождение и ответы на запросы от ГНС по вопросам информации, указанной в отчете КИК.

Консультация по вопросам избежания двойного налогообложения для физических лиц за рубежом

• налоговое резидентство (сохранение или приобретение);
• зачет налогов, уплаченных за рубежом;
• построение оптимальной структуры получения денежных потоков физического лица с учетом резидентского статуса.

Стоимость подготовки отчетности КИК определяется индивидуально в ходе консультации.

Цена подготовки отчетности определяется индивидуально во время консультации по КИК.