Подання звітності по КІК

За останній рік, українці зареєстрували тисячі нових бізнесів у світі; разом з тим зросла і кількість юридичних питань, які потребують роз’яснення, і одне з них — КІК. Правила про контрольовані іноземні компанії, прийняті у 2022 році, змушують хвилюватися багатьох підприємців, що мають іноземні активи, адже їх ігнорування передбачає чималі штрафи. Що таке КІК та чи всі, хто має іноземні компанії, зобов’язані звітувати в Україні?

Які послуги по звітності КІК ми надаємо?

Подання звітності про контрольовані іноземні компанії

• аналіз ситуації та структури – виявлення підзвітних КІК;
• робота над анкетою та збором даних необхідних для повного відображення інформації;
• розрахунок сукупного доходу контролера та аналіз підстав для звільнення від оподаткування;
• надання рекомендацій щодо зменшення ефективної ставки податку за відсутності підстав для звільнення (класичні холдинги та інвестиційні компанії);
• аналіз локальної фінансової звітності та висвітлення ризикової інформації;
• підготовка локальної фінансової звітності (за необхідності);
• збір інформації та підготовка декларації про майновий стан та доходи;
• заповнення та подання КІК звітності;
• подальший супровід та відповідь на запити від ДПС з питань інформації, що зазначена у КІК звіті.

Консультація з питань уникнення подвійного оподаткування для фізичних осіб за кордоном

• податкове резидентство (збереження або набуття);
• зарахування податків сплачених за кордоном;
• побудова оптимальної структури отримання грошових потоків фізичної особи з урахуванням резидентського статусу.

Що таке КІК та поняття контрольованих іноземних компаній?

КІК — це іноземна юридична особа або особа без юридичного статусу — партнерство, траст, або фонд — яка контролюється резидентом іншої країни. Простими словами, це компанія, яка працює за кордоном і якою керує резидент України.

Аби визнаватися КІК, така особа повинна:

• Провадити діяльність спрямовану на отримання доходу;

• Діяти в інтересах своїх учасників, засновників, або партнерів.

Тобто, іноземний ФОП — не є КІК для України.

Хто може бути контролером КІК?

По-перше, це може бути як юридична, так і фізична особа, але лише за умови, якщо вона є резидентом України. По-друге, особа повинна мати юридичний чи фактичний контроль над компанією.

Юридичний контроль передбачає, що контролер:

1. Володіє часткою в іноземній компанії у розмірі понад 50%; або
2. Володіє часткою в іноземній компанії у розмірі понад 10%, за умови, що мінімум 40% належать іншим фізичним або юридичним особам-резидентам України. Таким чином, частка іноземної юридичної особи, що належить резидентам України становить 50 і більше відсотків.
3. Самостійно або разом з іншими резидентами України — пов’язаними особами — здійснює фактичний контроль над іноземною юридичною особою.

Фактичний контроль передбачає, що фізична чи юридична особа-резидент України безпосередньо контролює діяльність іноземної компанії: управляє рахунками, підписує договори на правочини тощо. Ознаки фактичного контролю наведені в ст. 39-2.1.6. Податкового кодексу України (ПКУ), однак вони не є виключними. Тобто, якщо виникне необхідність підтвердити, чи має особа фактичний контроль над КІК, увагу звертатимуть на кожен аспект впливу цієї особи на компанію.

Хто повинен подавати КІК звіт?

Хто звільнений від звітності КІК?	Фактичний контроль не поширюється на
Неризедент України	Посадових осіб КІК (наприклад, деректора)
Фізична або юридична особа що володіє часткою в розмірі: 50% і менше якщо інші власники нерезиденти 10% і менше, за умови що спільно з іншими резидентами України частка володіння складає 50%	Аудиторів, юристів та бухгалтерів якщо вони надають послуги декільком КІК

Аби зрозуміти, чи маєте Ви подавати звіт про КІК в Україні, потрібно проаналізувати:

• Резидентський статус (“Чи є я резидентом України?”).
• Кваліфіковану частку в іноземній компанії (“Яка частка в іноземній компанії мені належить?”).
• Фактичний контроль (“Чи маю я можливість контролювати та впливати на іноземну компанію?).

Якщо на питання 1 і 3 Ви відповіли “Так”, а на питання 2 — “50% особисто” або “понад 10% особисто і 50% разом з іншими особами-резидентами України”, то Ви зобов’язані подавати звіт КІК.

Однак, у фактичному контролі є виключення. Не звітують:

• посадові особи КІК (наприклад, директор) відповідно до статутних документів;

та/або

• фахівці у галузі права, аудиту та бухгалтерського обліку якщо вони надають послуги декільком КІК.

Особливості подання звітності про контрольовані іноземні компанії (КІК) в Україні

Контролер КІК в Україні має два обов’язки:

• Фінансовий (сплатити податки або штраф);
• Адміністративний (подати повідомлення та звітність).

Якщо до фінансового обов’язку доходить меншість контролерів, то адміністративний поширюється на всіх.

Звіт про КІК. Які особливості потрібно врахувати при підготовці?

КІК звітність включає набір обов’язкових документів, а саме:

1. Декларацію про майновий стан та доходи + Додаток КІК (на кожну компанію заповнюємо окремий додаток). Декларація має містити інформацію про всі доходи фізичної особи (оподатковані, неоподатковані, звільнені від оподаткування), а також про майно, що належить фізичній особі (рухоме/нерухоме).
2. Фінансову звітність іноземної компанії (як правило, це баланс та звіт про фінансові результати).
3. КІК звіт (окремо для кожної компанії) + Повідомлення (якщо контроль набуто або втрачено після 01.01.2022 року).

Локальна фінансова звітність — це важливий податковий інструмент, особливо якщо контролер вперше подає декларацію про майновий стан та доходи, а попереднього року він отримував заробітну плату від іноземної компанії.

Основні дані, які потрібно перенести до КІК звіту: загальний дохід, операційний прибуток, прибуток до оподаткування. Окрім того, в ньому можна знайти інформацію про кількість працівників, виплату заробітної плати, дивідендів, операцій з пов’язаними особами, виплати та заборгованості за попередній рік, а також інші дані залежно від місцевої юрисдикції та фахівців, які готують локальну фінансову звітність.

Який формат має документація, яка додається до КІК звіту?

До звіту КІК необхідно додати належним чином завірену копію фінансової звітності. Оскільки податківці кілька разів змінювали свою позицію щодо того, що саме означає “належним чином завірена звітність”, зупинимось на останній версії. Станом на сьогодні маємо в ЗІР роз’яснення, що належно завірений документ містить:

• Відмітку про засвідчення копії документа зі словами “згідно з оригіналом”,
• Найменуванням посади;
• Особистий підпис особи, яка засвідчує копію;
• Ім’я та прізвище особи, яка засвідчує копію;
• Дату засвідчення копії;
• Печатку;
• Зазначення “копія вірна”.

КІК звіт може бути скорочений та повний. Скорочена форма є інформативною, не містить фінансових показників і не вимагає додатків у вигляді фінансової звітності. Скорочений звіт подають, якщо локальна фінансова звітність іноземної компанії ще не готова в терміни передбачені для подання Декларації про майновий стан для фізичних осіб або Декларації з податку на прибуток для юридичних осіб. Після подання скороченої форми контролер має більше часу для підготовки повного КІК звіту.

Щодо перекладу, є усталене правило, що звітність англійською мовою не перекладається, а з будь-якої іншої мови має бути перекладена українською. Однак, відповідно до п. 1 розділу 3 “Порядку про проведення перевірки контролюючої особи”, податківці мають право направити запит про надання додаткових документів. Контролер, своєю чергою, протягом місяця має надати їх перекладеними українською мовою, крім випадків, якщо мова оригіналу англійська. Переклад має бути нотаріально засвідчений.

Якщо ж, відповідно до правил певної юрисдикції, підготовка фінансової звітності є не обов’язковою, контролер може самостійно підготувати фінансову звітність КІК для подання відповідно до міжнародних стандартів.

Терміни подання звітності про КІК

Контролююча особа подає КІК звіт одночасно з річною звітністю (п. 39-2.5.2 ПКУ):

• Фізичні особи — до 01 травня року наступного за звітним (одночасно з поданням річноїдекларації про майновий стан і доходи);
• Юридичні особи — протягом 60 календарних днів після завершення звітного року (одночасно з поданням податкової декларації з податку на прибуток підприємств).

Якщо термін подачі фінансової звітності в країні, де працює компанія, пізніше термінів річного звітування в Україні або контролер не встигає все підготувати, то він може подати скорочений звіт, а потім до 31 грудня поточного року — повний звіт з необхідними документами.

Штрафи за недотримання правил КІК

Основні штрафи	Можливості для уникнення штрафів
Неподання повідомлення про контроль – 908 400 грн.	Скористуватись мораторієм, що діє під час воєнного стану, за умови виконання обов’язку протягом 6 місяців після його завершення
Протермінування звіту – 3028 грн за день.	Подання скороченої звітності з подальшим доопрацюванням
Неповна звітність – 3% доходу КІК або 25% скоригованого прибутку, але не більше 3млн. грн.

Неоднозначність вимог до звітності КІК і нерозуміння їх багатьма підприємцями спричиняють великі штрафні санкції за недотримання КІК правил з одного боку і вже дві спроби їх скасувати або відтермінувати з іншого.

За що ж можна отримати КІК штраф? Згідно зі ст. 120.7 ПКУ, він передбачений, зокрема, за:

1. Неподання повідомлення про набуття або втрату контролю — 908400,00 грн.
2. Несвоєчасне подання КІК звіту — по 3028,00 грн за кожен день протермінування.
3. Невідображення у звіті інформації, що передбачена підпунктами “г” – “з”підпункту 39-2.5.3 ПКУ — 3 % суми доходу КІК або 25% скоригованого прибутку КІК за відповідний рік, який не відображений у звіті про КІК. Те, яку саме суму штрафу має сплатити контролююча особа, залежить від того, яке з цих двох значень є більшим, але не більше 3 млн грн.

Однак, вже відомо про дві спроби відтермінувати застосування штрафних санкцій, в тому числі через недосконалість нормативної бази щодо КІК.

1. Згідно Закону 10168-2 прийнятого через тиждень після завершення офіційної звітної кампанії за 2022-2023 роки, штрафи КІК не накладаються під час воєнного стану і 6 місяців після його закінчення, але можуть накладатися пізніше. Оскільки перевірка може проводитись протягом аж семи років, то й оштрафувати за 2023 рік у 2026 році, наприклад, також зможуть.
2. Закон 4113 передбачає мораторій на штрафні санкції щодо недотримання КІК правил в період дії воєнного стану, за умови, що такі порушення будуть виправлені протягом 6 місяців після його завершення.

Таким чином, кожен контролер сам обирає, чи подавати йому КІК звіт. Однак, варто пам’ятати, що з кожним роком неподання КІК звітності Ви накопичуєте цей обов’язок. Щобільше, за наявності запиту від ДПС Ви зобов’язані будете надати всю необхідну звітність або натрапите на перевірку.

Специфіка оподаткування КІК

Оподаткуванню підлягає лише скоригований прибуток КІК. Якщо у Вашій компанії кілька контролерів, то вказується лише частина прибутку пропорційна частці компанії, якою Ви володієте на момент закінчення звітного року.

Сума податку для КІК в Україні включає:

• Базову ставку ПДФО або податку на прибуток, що становить 18%.
• При розподілі дивідендів можна зменшити податкове навантаження до 5% чи 9%. Остаточний показник залежить від джерела прибутку.
• Для фізичних осіб передбачено також сплату військового збору 1,5% (за 2026 рік).

Наш досвід показує, що під оподаткування потрапляють класичні холдинги з низькоподаткових юрисдикцій з доходом понад 2 млн євро або інвестиційні компанії. Однак, навіть за таких умов є способи максимально знизити ставку податку.

Підготовка звіту з КІК у 2026 році

З 1 січня 2026 року почався звітний період для контролерів КІК за 2025 рік. КІК звіт — важливий документ, який вимагає розуміння нюансів локальної юрисдикції та детальних розрахунків, а його неправильне подання може загрожувати не лише штрафом, а й висвітленням зайвої інформації. Тож найкращим рішенням є довірити його підготовку професіоналам. Flex Partners надає повний юридичний і фінансовий супровід у підготовці КІК звітності, а саме:

• В дистанційному режимі проводимо консультацію щодо КІК.
• Виявляємо ключові показники для підготовки КІК звітності.
• Проводимо аналіз структури компаній, розрахунок часток при опосередкованому володінні.
• Готуємо декларацію про майновий стан та доходи.
• Аналізуємо фінансову звітність, комунікуємо з локальними бухгалтерами за необхідності.
• Готуємо локальну фінансову звітність на підставі первинних документів за МСФЗ (якщо вона не є обов’язковою для юрисдикції).
• Готуємо КІК звітність (повну та скорочену форми за необхідності) та КІК повідомлення.
• Відповідаємо на подальші запити від податківців щодо КІК звіту.

Ціна підготовки КІК звітності визначається в індивідуальному порядку під час консультації.